标的资产不符条件 山西焦化重组终止

    作为焦化行业龙头企业的山西焦化(600740.SH)，在经历了三个月的停牌，以及两次延期复牌之后，其资产重组最终宣告终止。

　　事实上，这已经不是今年煤炭行业里第一次遇到重组终止的状况。除了山西焦化之外，通宝能源(600780.SH)、美锦能源(000723.SZ)、阳煤化工(600691.SH)也都宣布终止或者中止煤炭资产重组计划。

　　但这似乎没有影响公司股价上涨。公告并复牌后，公司股价从复牌前5.81元的收盘价涨至13日收盘的6.44元，涨幅10.84%。

　　大股东的“失误”？

　　作为焦化行业的龙头公司，山西焦化的资产重组的终止吸引了市场的普遍关注。

　　2014年10月23日，山西焦化发布公告称，由于标的公司部分土地和房屋的权属证照的办理或变更、有关资产包资产明细的历史成本、表外资产(目前王家岭煤矿临时采矿权证不符合重大资产重组的条件)对审计范围和评估范围一致性的影响、税务部门对中煤华晋的检查等问题，资产重组工作进展缓慢。经公司审慎考虑，从维护全体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组事项。

　　根据资料显示，山西焦化本次重组的标的为山西焦煤集团无偿划转至山西焦化集团有限公司持有的山西中煤华晋能源有限责任公司(下称“中煤华晋”)的49%股权。公司拟采取发行股份购买资产方式收购焦化集团持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。

　　事实上，在本次重组进行过程中，山西焦化一共两次延期复牌，而正当外界对其重组结果普遍认为好事将近的时刻，重组最终还是没有能够成行。“导致本次重组终止的问题主要是(拟注入资产中)王家岭煤矿采矿权证是临时采矿权证，不符合重大资产重组的条件。”公司在随后10月29日的一份有关投资者说明会暨复牌公告中进一步解释了本次资产重组终止的原因。

　　按照证监会相关的法规显示，上市公司拟注入的煤矿股权必须办理长期采矿权证。但截至2014年10月29日重组预案披露最终日，王家岭煤矿依然是临时采矿证，因此山西焦化的重组被迫停止，但是这也引起了投资者的质疑。

　　“都过了三个月了才发现王家岭煤矿在采矿证上出现了问题，上市公司对这点难道真的毫不知情么，还是说刻意隐瞒了这一情况？”一位投资者对21世纪经济报道记者表达了自己疑问。

　　“公司股票停牌之后，8月14日，五个工作小组同时进驻到中煤华晋之后，通过一系列调查才发现这一问题。”山西焦化董秘李峰接受21世纪经济报道记者采访时表示。“公司此前并不知道这个情况，也不存在刻意隐瞒的情况。”

　　而这一说法在公司的公告中也得到了印证，根据上述10月29日所发公告中称，“王家岭煤矿采矿权证是临时采矿权证，不符合重大资产重组的条件，该问题是在中介机构进驻中煤华晋开展尽职调查的过程中发现的。”

　　但值得深思的是，注入资产本为大股东旗下公司所有，为何对该资产的情况却要“五个工作组经过一系列调查”才能发现存在问题。作为经营了一家煤炭上市公司多年的国企，上西焦煤集团在如此根本性的要求上“失误”令人不解。

　　实际上，重组的终止，无疑让希望借此增厚业绩的山西焦化愿望落空。当前正值煤炭行业陷入低迷时期，而山西焦化也受困于此，作为龙头企业，其业绩却一直表现平平。根据公司最新公布的三季报显示，公司前三季度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3356万元，较去年同期下滑了35.62%。

　　“公司希望通过这一次重组扩大公司总股本，继而提高国有控股比例，而且重组标的中煤华晋也属于优质资产，重组成功后能够增厚公司业绩，而公司也的确付出了很多努力，现在重组失败，对公司今年的业绩恐怕会有一定的影响。”一位华泰证券的研究员告诉21世纪经济报道记者。

　　定增进展缓慢

　　实际上，山西焦化重组的最终“流产”，也让投资者对此前公司在经营上的诸多方面产生了质疑。

　　对此质疑，公司在上述10月29日的公告中表示，目前除1-4#焦炉配套干熄焦、污水深度处理项目正在建设外，其余募集资金项目全部建成投运，并发挥了较好的经济效益。

　　除此之外，山西焦化于2011年建立的60万吨甲醇制烯烃项目也因为缺乏明显进展遭到投资者的质疑。根据公司当时的公告显示，项目总投资85.85亿元，其中固定资产投资84.72亿元，项目资金来源主要由公司通过资本市场融资、金融机构贷款和企业自筹解决。

　　对该项目进展缓慢的质疑，公司在公告中回复称，60万吨甲醇制烯烃项目是山西省标杆项目，山西省委省政府及焦煤集团高度关注并给予大力支持。目前土地问题已经解决，项目资本金已到位，根据山西省项目建设的要求，正在有序推进。